有的昆蟲與它們的祖先沒有什麼大區別，如蟑螂等，是昆蟲的活化石。但是也有的昆蟲，在形體和生活習性上與它們的祖先區別很大。
遠古時期的昆蟲，是由一種形狀像今天的蚯蚓那樣的昆蟲演變成的，那是最原始的環節動物，生活在水裏。後來它進化成有爪的簡單節肢動物，能活動。以後它的皮肝焦硬，肢也出現節，成爲原始節肢動物，三葉蟲是最繁盛的一種。再發展下去，有的爬上陸地，相繼變成了像蜈蚣、蜘蛛之類的動物。
昆蟲的祖先是與蜈蚣、蜘蛛的祖先類似的原始節肢動物，它進化成原始無翅類的昆蟲，直到今天的昆蟲。有翅膀的昆蟲是最後出現的，一些昆蟲爲了增強防禦敵人的能力，長出了翅膀。
