設立中公司責任的劃分應當依據後續公司是否設立成功和發起人在設立過程中行爲的屬性來做不同分析。
公司設立成功的情況下：發起人在公司設立過程中作出的設立必要行爲，可以直接由設立成功後的公司承擔。
發起人在公司設立過程中行使的設立非必要行爲，公司進行追認的，可以由公司來承擔責任；公司不對發起人的行爲進行追認的，應由發起人來承擔責任。
公司設立失敗的情況下，發起人應當對公司設立過程中產生的債務和費用承擔連帶責任。同時應當返還認股人繳納股款的本金和利息。
法律依據：《公司法》第三條：公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份爲限對公司承擔責任。
