宇智波鼬之所以被打敗，首先是因爲自己的疾病，再一個就是爲了弟弟佐助考慮，在戰鬥中收手。
佐助殺死大蛇丸後成立了鷹小隊目的是殺死宇智波鼬。在身患重病， 身體瀕臨極限的情況下，鼬與佐助約定。三日後與佐助交戰，在戰鬥中，鼬根本沒有將佐助置於死地的想法，他早已想到了佐助會如何應對自己，只是爲了令佐助擺脫大蛇丸的咒印束縛而假裝要挖其雙目，臨死前他將佐助逼到了極限，在佐助的殺手鐗-麒麟放出來後使用須佐能乎成功抵擋了這一招，之後佐助精疲力竭，體內的大蛇丸趁機佔據佐助的身體，剛好正中了鼬的下懷，遂用十拳劍將大蛇丸成功封印，之後用天照燒死了大蛇丸的白蛇。
之後微笑着點了下弟弟的額頭，並且請求佐助最後一次原諒他。他是爲了向死在自己手中的宇智波族人贖罪和維護宇智波一族最後的名譽而選擇揹負一切死在佐助手中，鼬不僅在佐助的眼中設置了轉寫封印天照來防範斑（宇智波帶土）的目的，而且微笑着死在了佐助面前，讓佐助達成了開啓萬花筒寫輪眼的條件。
