西晉時期，朝廷昏庸腐敗，內亂不斷。皇族之間的混戰再加上接連不斷的饑荒，使西晉王朝危機四伏，已經到崩潰的邊緣。而這時北方匈奴貴族乘機不斷南下騷擾，企圖奪取中原。 在這異族入侵、山河破碎的時候，仍然有許多有着民族氣節的晉朝將領堅守北方領土，英勇抗擊橫行的匈奴貴族，祖逖就是其中最突出的一員。祖逖不講究儀表，但卻胸有大志，年輕時曾與劉琨一起擔任司州的主簿。一日，他與劉琨同寢，他們對腐朽黑暗的現實社會感到痛惜、憤恨，更對國家的前途憂心忡忡，立志要把匈奴趕出中原。夜半時聽到雞鳴，祖逖想起與夜裏劉琨
