唐朝貞觀十五年秋夜，武媚娘第一次受唐太宗“寵幸”。天真浪漫的女孩一夜之間變成女人，從此飽嘗了宮廷生活的無情和殘酷，幾次死裏逃生。唐太宗死後，武媚娘被打入感業寺被迫出家爲尼，受盡凌辱。後因懷孕被高宗接進宮中，其身份再次又由侍女成爲才人﹑昭儀。
在一連串的宮廷鬥爭中，武媚孃親手扼殺女兒嫁禍王皇后，擊敗宰相長孫無忌，終於成爲皇后。她與高宗相互依存又愛恨交加。武則天以她卓越的政治才能逐漸掌握實權，直到垂簾聽政。但是身爲女人的她卻受到朝臣和丈夫﹑兒子的激烈攻擊。
高宗死後，她孤軍奮戰，廢黜太子，任用酷吏，血腥鎮壓，把大唐天下改變國號爲武周帝國，成爲空前絕後的一代女皇。此時武則天雖已君臨天下，無奈漸入老境，無法排遣內心深處極端的孤獨和空虛，整日縱情聲色。同時又爲皇位繼承人處心積慮，最後不得不把武周天下拱手讓給兒子，重又恢復了李家王朝，完成了她艱辛﹑離奇﹑輝煌而又痛苦的一生。
