小老鼠舒克出生在一個名聲非常不好的老鼠家庭，一生下來就註定背上了小偷的罪名，但舒克不願意當小偷，於是他決定離開家，開着直升飛機到外面去闖闖，用自己的勞動來換取食物……貝塔也是一隻小老鼠，從他降生的那天開始，就有一個可怕的影子始終跟蹤着，那影子就是小花貓咪麗，貝塔不願餓死，他得想辦法活下去。後來，貝塔當上了坦克兵，擊敗了咪麗。他決心去尋找屬於自己的生活，去一個沒有貓的地方去……在一系列的機緣巧合後，舒克認識了貝塔，兩隻小老鼠不打不相識，很快成爲了好朋友。他們又認了一個小男孩
