結局是日本軍官角川把老趙和小豆放走後，角川自殺了。小江是被蹂躪死的，15分鐘一個人百合子是得病死的，多半是性病。姜老師是日本人準備要他也去當慰安婦，她覺得那樣的生活是生不如死 於是在路過一個日本兵時，用英語對那個日本兵說了殺了我，那日本人就殺了她，因爲他看出那個日本兵是個有良心的。
1937年12月13日，時爲國民政府首都的南京城淪陷，部分官員棄城逃亡，但仍有許多官兵留守，誓死保衛這個大廈將傾的城池。
宋錫濂部軍官陸劍雄（劉燁 飾）協同戰友與日軍展開了激烈的巷戰，他們微弱而頑強的抵抗最終被壓制，數以萬計的中國軍民成爲俘虜，在槍炮聲中血染長江；金陵女子學院安全區，女教師姜淑雲（高圓圓 飾）奔波往復，盡力幫助和拯救所有來此避難的同胞，但獸性大發的日軍早已虎視眈眈盯上了藏身於此的婦女；拉貝的祕書唐先生（範偉 飾）小心應付，委曲求全，爲了保護家人而做出錯誤的選擇，他也爲此付出代價；舞女小江（江一燕 飾）縱使逃亡避難也不願拋卻女性的柔媚，她在關鍵時刻的選擇則在其女性的外殼下注入一份剛強；日本人角川（中泉英雄 飾）隨部隊進駐這個千瘡百孔、破敗不堪的城池，在這個人間煉獄，他的心靈感受到前所未有的巨大沖擊。
