劉備因病去世。爲爭奪荊州，劉備以爲關羽報仇爲藉口，出兵30萬攻打東吳。卻不料在起兵前夜，張飛被屬下所殺，屬下投奔東吳。這更堅定了劉備攻打東吳的決心。孫權以陸遜爲大都督，陸迅堅守不戰。時過一年，劉備在長江岸邊擺下八百里連營。陸遜趁蜀軍戰義已無之時用火攻，連營被燒，劉備只能狼狽逃走。逃至白帝城，劉備以此爲行宮，暫時住下。次年，劉備病情惡化，從成都招來蜀相諸葛亮，以後事、孤兒託之。見諸葛亮無反意、只願一心撫佐太子劉禪後，劉備方纔放心。言訖即逝，終年63歲。
