秦王政十三年，秦軍在平陽大敗趙軍。秦王政十四年初，秦將桓齮又率軍東出上黨，越太行山深入趙國後方，大破趙軍，斬首十萬，殺趙將扈輒，攻佔了赤麗、宜安。秦軍進逼邯鄲，趙王遷急命北部邊防名將李牧爲將軍，率所部南下，指揮全部趙軍抗擊秦軍。李牧率邊防軍主力與邯鄲派出的趙軍會合後，在宜安附近與秦軍對峙。他認爲秦軍連續獲勝，士氣甚高，如倉促迎戰，勢難取勝。遂採取築壘固守，避免決戰，俟敵疲憊，伺機反攻的方針，拒不出戰。面對趙軍堅壘，桓齮認爲，秦軍遠出，不利持久。他率主力進攻肥下，企圖誘使趙軍往援，等趙軍脫離營壘後，將其擊殲於運動之中。洞悉敵情，不爲所動。秦軍主力去肥後，營中留守兵力薄弱；又由於多日來趙軍採取守勢，拒不出戰，秦軍習以爲常，疏於戒備。李牧遂乘機一舉襲佔秦軍大營，俘獲全部留守秦軍及輜重。經激烈戰鬥，10萬餘秦軍，全部被殲。桓齮僅率少量親兵衝出重圍，畏罪逃奔燕國。
