1937年10月，八路軍第一一五師主力由五臺山南下，政治委員聶榮臻率領一部分部隊和軍政幹部共約3000餘人，留駐五臺山地區。他們組織工作團，分赴晉東北、察南、冀西各地，建立戰地動員委員會、抗日救國會等半政權性質的組織，廣泛發動羣衆，武裝羣衆，開展游擊戰爭，收復許多座縣城。人民羣衆踊躍參戰，部隊迅速擴大。11月7日，根據中共中央的決定，以阜平、五臺爲中心的晉察冀軍區成立，聶榮臻爲司令員兼政治委員，下轄四個軍分區。晉察冀軍區成立僅半個月，日軍即調集2萬餘人從平綏、同蒲、平漢、正太鐵路分路對根據地進行圍攻，企圖把它扼殺在搖籃裏。敵後根據地面臨着一次嚴峻的考驗。在近一個月的作戰中，日軍雖侵佔七座縣城，但八路軍採取廣泛的游擊戰和集中主力殲敵一部的作戰方針，經過多次伏擊、襲擊作戰，共斃傷日、僞軍1000餘人，打擊和消耗了敵人的有生力量，迫使日軍主力回到鐵路沿線。晉察冀抗日根據地發展到30餘縣。
