2004年，20世紀40年代的中國廣東，有一名無可藥救的小混混阿星（周星馳飾），此人能言善道、擅耍嘴皮，但意志不堅，一事無成。他一心渴望加入手段冷酷無情、惡名昭彰的斧頭幫，並夢想成爲黑道響叮噹的人物。此時斧頭幫正傾全幫之力急欲剷平唯一未收入勢力範圍的地頭，未料該地臥虎藏龍，癡肥的惡霸女房東肥婆加上與其成對比的懦弱丈夫二叔公，率領一班深藏不漏的武林高手，大展奇功異能，對抗惡勢力。
1940年代的上海，自小受盡欺辱的街頭混混阿星（周星馳）爲了能出人頭地，可謂窺見機會的縫隙就往裏鑽，今次他盯上行動日益猖獗的黑道勢力斧頭幫”，想借之大名成就大業。
阿星假冒斧頭幫”成員試圖在一個叫豬籠城寨”的地方對居民敲詐，不想引來真的斧頭幫”與豬籠城寨”居民的恩怨。豬籠城寨”原是藏龍臥虎之處，居民中有許多身懷絕技者（元華、樑小龍等），他們隱藏於此本是爲遠離江湖恩怨，不想麻煩自動上身，躲都躲不及。而在觀戰正邪兩派的鬥爭中，阿星逐漸領悟功夫的真諦
