曹操得知劉備要退據江陵，日夜兼程追趕。左右勸劉備暫棄百姓，先到江陵，備不聽，仍帶百姓緩緩而行，到當陽，果被曹軍趕上，軍民大亂，備家眷失散，只帶少數親隨落荒而逃，幸得張飛保護，且戰且退。張飛聽傳言說趙雲降曹，不顧劉備勸阻，率兵至長阪橋要尋趙雲問罪。趙雲在混戰之中與劉備家小失散，他匹馬單槍，奮不顧身，在亂軍中先後找到簡雍、甘夫人，又救出糜竺，將他們送到長阪橋；又折回，殺進重圍，繼續尋找糜夫人和阿斗。最後在一土牆下枯井旁找到糜夫人。糜夫人身受重傷。雲要保其回營，糜夫人恐拖累趙雲
