張靈甫的整編74師，實際兵力三萬多人，號稱五大主力中的第一王牌，裝備精良兵員作戰素養高。
張靈甫，陝西省長安縣人（現西安市長安區）。張靈甫是黃埔軍校四期畢業生，是蔣介石的得意門生，也是王耀武的愛將。1946年4月20日，任第七十四軍軍長兼首都警備司令。1946年5月至6月，第七十四軍整編番號更爲陸軍整編七十四師，遂改任陸軍整編第七十四師師長。內戰爆發後，他率領整編七十四師進攻新四軍和蘇北、蘇中解放區，先後佔領了淮南、淮北、蘇中、蘇北等地，一直攻到山東。最終在1947年5月因孤軍冒進，且友鄰部隊因不齒張靈甫平日作風，紛紛避戰自保，導致張部孤立無援，被華東野戰軍於孟良崮合圍全殲，張靈甫困獸猶鬥，最終被華東野戰軍戰士擊斃。
