《兵臨城下》劇情以抗日戰爭和解放戰爭爲背景，講述了成都和平解放前，熱血青年楊少誠因軍閥葉司令被謀殺，無意中掌握了驚天祕密，從而捲入各方勢力暗戰的故事。
1941年秋，大批日戰機猛烈轟炸成都。百年老字號錦江春的少掌櫃楊少誠親眼目睹駐防司令葉懷忠的吉普車發生大爆炸。葉司令當場炸死，副官凌輝渾身是血受了重傷。少誠送他去了醫院。軍統站副站長陳劍鋒趕到未來岳父葉司令的被炸現場，吃驚的發現吉普車底下隱藏了一枚德國產的定時炸彈殘骸，他立刻意識到，這是一起謀殺。
醫院裏凌副官看到行動隊長許爾根帶人闖了進來，偷偷將一個美式煙盒放到了少誠的口袋裏。許爾根將少誠和凌輝帶回軍統站審訊。葉司令的女兒葉眉在軍統站做機要員，她得知少誠救了共黨潛伏在司令部的特工凌輝，持槍闖進審訊室，要槍斃少誠，被陳劍鋒勸住。
凌副官撞死在刑臺上，少誠大爲震撼。陳劍鋒私自放了好友少誠，與站長顧華澤發生激烈衝突。回到家中，少誠發現煙盒的內夾層裏藏有一張當票。毛人鳳來密電，指示陳劍鋒調查司令之死。陳劍鋒想借此搞垮顧華澤，而顧華澤覺得陳劍鋒背景複雜，遲早坐上自己的位置，也想除掉他。
弟弟少義嗜賭成性，將房契地契輸給陳劍鋒的父親陳子秋的手下，袍哥頭目馬三。少誠答應還錢，想用凌副官給的當票，贖回一筆金銀財寶，可當回的卻是一本晚清版《山海經》。日僞特務谷又豐跟蹤少誠到了當鋪，少誠從暗道逃出，被葉眉打暈，吊在了屋樑上。此時，陳劍鋒追蹤日僞特務到此，少誠趁葉眉和陳劍鋒鬧誤會，將《山海經》偷走。回到家，將書拆開，驚奇的發現《山海經》原來是一張隱形地圖。少誠獨自進了地洞，裏面是一個四通八達的地下網，地道里藏有大量的軍火和煙土。他頓時明白，只要點燃軍火，這座城市將萬劫不復！
