1、京城局勢，已經亂得不可收拾！曾文伯也到了生命的盡頭，他死後，曾太太病倒，曾家全靠木蘭獨立支撐，這時，牛素雲陷害了立夫，木蘭孤身犯險，冒着名節不保的危險救出了立夫，在牢裏木蘭也向立夫表白了久久埋藏的感情……
2、不久曾母也去世，臨終前把家家給了木蘭。在曾母葬禮上木蘭看見了因爲幫日本人助紂爲虐而被捕的素雲，按例素雲應被處死，木蘭、迪非給其改過自新的機會，素雲被釋。心中有所觸動。
3、抗戰暴發，戰爭中，日軍慘絕人寰，曼娘保節自縊。姚思安雲遊歸來準備舉家前往南方投入抗戰。這時牛懷玉已淪爲漢奸，爲抓立夫，他以莫愁爲誘餌，不想牛素雲從旁相助，立夫脫險，但莫愁卻被牛懷玉打死，面對着日本鬼子的兇暴和牛懷玉的逼迫，姚思安爲保護國寶一把大火把王府和牛懷玉等一起埋葬！木蘭和所有千千萬萬中國人一起投入到抗戰的洪流之中……
